证券代码：603616      证券简称：韩建河山         公告编号：2023-018

           北京韩建河山管业股份有限公司

(相关资料图)

        第四届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十

五次会议通知和材料于 2023 年 4 月 16 日送达各位董事，会议于 2023 年 4 月 27

日以现场结合通讯方式召开并表决。会议应出席董事 9 人，实际表决董事 9 人。

会议由董事长田玉波主持。会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和

国公司法》等法律、法规和《北京韩建河山管业股份有限公司章程》的相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

  批准《北京韩建河山管业股份有限公司 2022 年度总裁工作报告》。

  表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

  通过《北京韩建河山管业股份有限公司 2022 年度董事会报告》，同意将本议

案提交公司股东大会审议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

  批准公司《2022 年年度报告》及摘要，并披露前述报告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

  通过公司 2022 年度财务决算，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

  经公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年公

司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-36,204.08 万元，截至 2022 年 12

月 31 日母公司期末可供分配利润为-10,346.34 万元。根据中国证券监督管理委

员会发布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》的规定并结合公司实际经营情况，公司 2022 年年

度拟定利润分配方案如下：

  公司 2022 年度拟不派发现金红利，不以未分配利润向股东送红股，也不以

资本公积转增股本。

  本年度不进行利润分配的原因：鉴于公司 2022 年度经营业绩亏损，综合考

虑公司实际经营情况及长远发展，公司 2022 年度不进行利润分配，也不以未分

配利润向股东送红股，也不以资本公积转增股本。公司 2022 年度拟不进行利润

分配预案符合相关法律法规及《公司章程》等规定，具备合规性、合理性。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及法定信息披露媒体上披露

的《北京韩建河山管业股份有限公司关于 2022 年度拟不进行利润分配的公告》

（公告编号：2023-020 ）。

  同意将该议案提交公司股东大会审议。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

  同意 2022 年度董事、高级管理人员的薪酬分配方案。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  其中董事薪酬分配方案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

  批准公司《2022 年度内部控制评价报告》，并披露前述报告。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

  同意向金融机构及非金融机构进行总额不超过 10 亿元的融资（含已发生的

融资余额）, 具体融资方案由公司管理层讨论决定，融资期限、融资金额最终以

实际发生金额为准，在授权期限内，融资额度可循环使用。相关融资包括但不限

于贷款、委托贷款、商业承兑汇票、银行承兑汇票、抵押、担保（不含对外担保）、

贴现、保理、保函、融资租赁、黄金租借以及其他以实质重于形式原则认定的各

种融资形式。公司将在保证财务安全的情况下，根据实际生产经营需求和投资需

求，综合考虑各家机构的融资规模、融资期限、融资条件、担保方式、利率水平

等因素，择优选择融资机构。

  上述开展融资业务的机构包括但不限于：国有商业银行、政策性银行、股份

制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、农村信用社、信托投资公司、证券

公司、金融租赁公司、融资租赁公司、保险公司、保理公司、担保公司等。

  董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士董事长田玉波或公司认可的

被委托人（以公司盖章的“授权委托书”为准）代表公司办理具体融资事宜，包

括但不限于签署上述融资额度内的各种合同、协议、凭证等法律文件，上述年度

融资计划与额度的有效期限及相关授权期限最长不超过 2024 年 6 月 30 日，且于

下一期年度融资计划与额度被股东大会审议批准并公告日终止。

  同意将该议案提交公司股东大会审议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

  同意《2022 年度独立董事述职报告》，并披露前述报告。

  表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

  同意《董事会审计委员会 2022 年度履职报告》，并披露前述报告。

   表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

   同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财

务审计机构和内控审计机构。

   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及法定信息披露媒体上披露

的《北京韩建河山管业股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：

   同意将本议案提交公司股东大会审议。

   独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见与独立意见。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

   同意为子公司秦皇岛市清青环保设备有限公司（以下简称“清青环保”）与

河北合众建材有限公司（以下简称“合众建材”）提供总计不超过人民币 7,000

万元的担保额度，同意授权董事长在担保额度内根据实际需要确定执行，并代表

董事会签署有关法律文件。授权期限自董事会审议通过之日起十二个月，前述期

限为公司及子公司管理层签署担保相关法律文件的授权时限，担保期限以各具体

担保协议的约定为准。授权期限内，公司根据各子公司的实际运营需求和融资情

况提供担保。

   担保的具体额度如下：

        被担保方        控股比例        本次担保额度

        清青环保         100%       3,000 万元

        合众建材         100%       4,000 万元

   在上述授权有效期及担保额度内，在担保方不变的情况下，上述子公司之间

可依据相关法规的要求相互调剂使用担保额度。

   本次批准的对外担保，单笔担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的

最近一期经审计总资产 30%；按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，未超

过公司最近一期经审计总资产 30%；担保对象的资产负债率未超过 70%；因此本

次担保无需提交股东大会批准，在董事会审议职权范围内，已经出席董事会会议

的三分之二以上董事同意。

   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及法定信息披露媒体上披露

的《北京韩建河山管业股份有限公司关于为子公司提供担保额度的公告》（公告

编号：2023-022 ）。

   独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

   表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

   根据《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》

                            《上交所上市公司自律

监管指引 1 号-规范运作》等有关规定及《公司章程》，公司制定了《公司未来三

年（2023-2025 年）股东回报规划》。

   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及法定信息披露媒体上披露

的《公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。

   独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

   同意公司《关于 2022 年度计提资产减值准备及核销资产的议案》，同意依据

实际情况进行计提资产减值准备及核销资产，公司 2022 年度计提资产减值准备

共计 23,705.86 万元，核销应收账款共计 663.95 万元。

   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及法定信息披露媒体上披露

的《北京韩建河山管业股份有限公司关于 2022 年度计提资产减值准备及核销资

产的公告》（公告编号：2023-023 ）。

   独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

   同意公司《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及法定信息披露媒体上披露

的《北京韩建河山管业股份有限公司关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的

专项报告》（公告编号：2023-024 ）。

   独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

   表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

   批准公司《2023 年第一季度报告》，并同意公布前述定期报告。

   表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

   同意公司《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及法定信息披露媒体上披露

的《北京韩建河山管业股份有限公司关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分

之一的公告》（公告编号：2023-025 ）。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

   同意公司按照财政部发布的《企业会计准则解释第 15 号》

                              （财会〔2021〕35

号）、

  《企业会计准则解释第 16 号》

                 （财会〔2022〕31 号）对公司会计政策进行

相应的变更。

   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及法定信息披露媒体上披露

的《北京韩建河山管业股份有限公司关于会计政策变更的公告》 （公告编号：

   独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

   表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

   根据《公司法》

         《公司章程》的规定，公司应在 2023 年 6 月 30 前召开 2022

年度股东大会，本次董事会审议的若干议案，尚需提交股东大会批准。现董事会

作为召集人提议召开公司 2022 年度股东大会审议需要股东大会批准的相关议

案。

证券交易所（www.sse.com.cn）网站、

                       《上海证券报》、

                              《证券时报》上披露的《韩

建河山关于召开 2022 年度股东大会的通知》为准。

  表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

  特此公告。

                      北京韩建河山管业股份有限公司董事会

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